Odlišné zacházení přejímajícího zaměstnavatele s převzatými zaměstnanci.* 

Mezinárodní příslušnost v případech ručení společníka podle OZ.* 

K výzvě k úhradě dluhu obsažené v započtení.* 

Odlišné zacházení přejímajícího zaměstnavatele s převzatými zaměstnanci a dosavadními zaměstnanci – Co když nedochází ke zhoršení pracovních podmínek převzatých zaměstnanců, ale v horším (nerovném) postavení se ocitnou dosavadní zaměstnanci?

Zákoník práce pamatuje na ochranu zaměstnanců převzatých novým – přejímajícím zaměstnavatelem (v důsledku přechodu práv a povinností z pracovně právních vztahů) před zhoršením jejich pracovních podmínek.[1] [2]Ale co když v důsledku převzetí nových zaměstnanců jsou diskriminováni dosavadní zaměstnanci? Jak dlouho může přejímající zaměstnavatel dočasně připustit výhodnější mzdové resp. platové podmínky pro převzaté zaměstnance, které jim zajišťoval předchozí zaměstnavatel, oproti podmínkám pro dosavadní zaměstnance?

A proč vlastně měli v konkrétním – Nejvyšším soudem řešeném případě noví zaměstnanci přecházející od původního k přejímajícímu zaměstnavateli lepší platové podmínky, než dosavadní zaměstnanci? Rozebereme si zajímavý sporný případ řešený Nejvyšším soudem.

Důvod žaloby zaměstnankyně z důvodu nerovného zacházení

Zaměstnankyně se žalobou domáhala doplatku k platu. Žalobkyně byla zařazena do 5. platové třídy 8. platového stupně, ačkoli s ohledem na délku praxe měla být zařazena do 12. platového stupně jako ostatní srovnatelní zaměstnanci žalovaného zaměstnavatele, kteří při stejné pracovní náplni, stejném vzdělání a většinou dokonce kratší praxi dostávají (pobírají) platy vyšší. V tomto postupu žalovaného zaměstnavatele spatřovala žalobkyně porušení zásady rovného zacházení, které konstatoval i oblastní inspektorát práce.

Neúspěšná argumentační obrana zaměstnavatele

Žalovaný zaměstnavatel uvedl, že s žalobou nesouhlasí, a navrhl její zamítnutí. Namítl, že podle ust. § 6 nařízení vlády č. 341/2017 Sb. může zaměstnavatel určit platový tarif jakoukoliv částkou v rozpětí platových tarifů stanovených pro nejnižší a nejvyšší stupeň příslušné platové třídy.[3] Možnost využití tohoto způsobu stanovení platového tarifu umožňuje vnitřní předpis žalovaného zaměstnavatele. Zaměstnanci resp. zaměstnankyně, s nimiž se žalobkyně srovnává, žalovaný zaměstnavatel převzal po sloučení s jinou (v oblasti sociálních služeb rovněž působící) příspěvkovou organizací, a to „včetně platových předpisů“, což dle jeho názoru zakládá důvod k rozdílnému zacházení.

Soud prvního stupně i soud odvolací žalobě vyhověl. Žalovaný zaměstnavatel si pak podal dovolání k Nejvyššímu soudu.

Podstata sporu a řešená právní otázka

Nejvyšší soud ČR v rozsudku spis. zn. 21 Cdo 2559/2023, ze dne 29. 8. 2024, zhodnotil skutkový stav v projednávané věci tak, že žalovaný zaměstnavatel ospravedlnitelný důvod pro odlišné zacházení s žalobkyní při jejím zařazení do platového stupně spatřuje v přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů, tedy v tom, že srovnávané zaměstnankyně jako přejímající zaměstnavatel převzala od jiné příspěvkové organizace, a proto jim – aby v souvislosti s přechodem práv a povinností nedošlo ke zhoršení jejich pracovních podmínek – ponechal jejich původní zařazení do platového stupně.

Za tohoto skutkového stavu řeší a zodpovídá Nejvyšší soud ČR v rozsudku spis. zn. 21 Cdo 2559/2023, ze dne 29. 8. 2024, otázku, zda přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů zakládá ospravedlnitelný důvod pro odlišné zacházení přejímajícího zaměstnavatele s převzatými zaměstnanci v podobě jejich zařazení do výhodnější platové třídy a platového stupně (určení výhodnějšího platového tarifu) oproti ostatním zaměstnancům téhož zaměstnavatele.

Základy právní úpravy rovného zacházení se zaměstnanci

Zaměstnavatelé jsou povinni zajišťovat rovné zacházení se všemi zaměstnanci, pokud jde o jejich pracovní podmínky, odměňování za práci a o poskytování jiných peněžitých plnění a plnění peněžité hodnoty, o odbornou přípravu a o příležitost dosáhnout funkčního nebo jiného postupu v zaměstnání (ust. § 16 odst. 1 zákoník práce).

Zásada rovného zacházení zaručuje rovná práva zaměstnancům nacházejícím se ve stejném či srovnatelném postavení (situaci) a vyplývá z ní též požadavek, aby vnitřní předpisy či praxe zaměstnavatele bezdůvodně nezvýhodňovaly ani neznevýhodňovaly zaměstnance před ostatními srovnatelnými zaměstnanci. Princip rovnosti zacházení je porušen, pokud odlišnost v zacházení nemá žádné objektivní a odůvodnitelné ospravedlnění.

Jednou z oblastí, v nichž jsou zaměstnavatelé povinni zajišťovat rovné zacházení se všemi zaměstnanci, je odměňování za práci. K rozdílnému (nerovnému) zacházení se zaměstnanci odměňovanými platem může dojít i v případě, kdy zaměstnavatel zaměstnance nezařadí – na rozdíl od jiných zaměstnanců vykonávajících stejnou práci nebo práci stejné hodnoty – do platové třídy nebo platového stupně v souladu s právními předpisy, nebo naopak v případě, kdy je zaměstnanec zařazen do platové třídy a platového stupně v souladu s právními předpisy, avšak jiní zaměstnanci vykonávající stejnou práci nebo práci stejné hodnoty jsou zařazeni do vyšší platové třídy či vyššího platového stupně.[4]

Na jak dlouho přecházejí k přejímajícímu zaměstnavateli dosavadní nároky zaměstnanců zaručené u původního zaměstnavatele

Dochází-li v rámci přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů k převodu činnosti zaměstnavatele nebo části činnosti zaměstnavatele nebo k převodu úkolů zaměstnavatele anebo jejich části k jinému zaměstnavateli, přecházejí práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů v plném rozsahu na přejímajícího zaměstnavatele; práva a povinnosti z kolektivní smlouvy přecházejí na přejímajícího zaměstnavatele na dobu účinnosti kolektivní smlouvy, nejdéle však do konce následujícího kalendářního roku (ust. § 338 odst. 2 zákoníku práce).

Jsou-li splněny všechny předpoklady vyžadované zákoníkem práce nebo zvláštními právními předpisy, dochází k přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů bez souhlasu zaměstnance a bez nutnosti rozvázání pracovního poměru zaměstnance s dosavadním zaměstnavatelem a uzavření nové pracovní smlouvy s přejímajícím zaměstnavatelem. Práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů přecházejí na přejímajícího zaměstnavatele, i kdyby s tím dotčení zaměstnanci nesouhlasili.

Důsledky přechodu práv a povinností čili převzetí zaměstnanců na nároky zaměstnanců

Dochází-li k přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů nezávisle na vůli dotčeného zaměstnance, odpovídá základní zásadě pracovněprávních vztahů spočívající ve zvláštní zákonné ochraně postavení zaměstnance (ust. § 1a odst. 1 zákoníku práce), že nový zaměstnavatel tato práva a povinnosti přejímá v té kvalitě a s těmi vlastnostmi, jimiž se vyznačovaly u původního zaměstnavatele, včetně podmínek, za kterých je vykonáván sjednaný druh práce; okamžikem přechodu práv a povinností, který nastává ze zákona, dochází jen ke změně jednoho ze subjektů pracovněprávního vztahu – zaměstnavatele, zatímco vlastní obsah pracovněprávního vztahu zůstává nedotčen. Pracovněprávní vztah převzatých zaměstnanců se nadále jako dosud řídí pracovními a jinými smlouvami těchto zaměstnanců, platnými a účinnými kolektivními smlouvami zavazujícími původního zaměstnavatele, jakož i vnitřními předpisy původního zaměstnavatele. To však neznamená, že pracovní podmínky převzatých zaměstnanců nemohou být u přejímajícího zaměstnavatele do budoucna měněny.

Možnost změny poměrů a nároků převzatých zaměstnanců přejímajícím zaměstnavatelem

Přejímající zaměstnavatel poté, co došlo k přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů, ve své činnosti pokračuje s převzatými zaměstnanci, k nimž nadále vykonává práva a povinnosti zaměstnavatele, a to ve stejném rozsahu jako dosavadní zaměstnavatel. Počínaje dnem účinnosti přechodu práv a povinností přejímající zaměstnavatel organizuje a řídí práci převzatých zaměstnanců. Bez ohledu na jejich dosavadní nastavení je oprávněn v mezích stanovených zákonem, jinými právními předpisy nebo ujednáním kolektivní smlouvy či individuální smlouvy (dohody) jednostranně měnit pracovní podmínky převzatých zaměstnanců, a to i změnou nebo zrušením vnitřního předpisu přijatého původním zaměstnavatelem. Dohodnuté pracovní podmínky z převzatých ujednání individuálních smluv (dohod) je však oprávněn měnit jen na základě dohody se zaměstnancem; nastavením pracovních podmínek daným úpravou práv a povinností původního zaměstnavatele v kolektivní smlouvě je přejímající zaměstnavatel vázán po dobu účinnosti kolektivní smlouvy, nejdéle však do konce následujícího kalendářního roku.

Právní úprava přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů však nestanoví pro přejímajícího zaměstnavatele žádné výjimky z povinnosti zajišťovat rovné zacházení se všemi zaměstnanci. S výjimkou doby, po kterou je přejímající zaměstnavatel vázán právy a povinnostmi z kolektivní smlouvy, nepřipouští jinou možnost odlišného zacházení s převzatými zaměstnanci oproti ostatním jeho zaměstnancům.

Časově omezená možnost nerovného zacházení aneb Jaký je čas na zajištění rovného zacházení?

Z uvedeného vyplývá, že po nabytí účinnosti přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů je přejímající zaměstnavatel povinen učinit opatření k odstranění neospravedlnitelných nerovností v oblastech vymezených ust. § 16 odst. 1 zákoníku práce, tedy i v oblasti odměňování, vyplývajících z odlišného nastavení práv a povinností převzatých zaměstnanců na jedné straně a ostatních zaměstnanců téhož zaměstnavatele na straně druhé. Musí tak učinit v době přiměřené. Její délku sice zákoník práce neupravuje, ale lze ji odvozovat z ust. § 339a odst. 1 zákoníku práce, které vychází z předpokladu, že se převzatý zaměstnanec o okolnostech znamenajících podstatné zhoršení pracovních podmínek zpravidla dozví dříve, než ode dne nabytí účinnosti přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů uplynou 2 měsíce, a to s takovým předstihem, aby mohl zvážit rozvázání pracovního poměru výpovědí nebo dohodou a případně k němu též přistoupit. Po uplynutí této doby rozdílné zacházení (s výjimkou doby, po kterou je přejímající zaměstnavatel vázán právy a povinnostmi z kolektivní smlouvy) již nemůže mít objektivní a odůvodnitelné ospravedlnění.

Možnosti zajištění rovného zacházení

Způsob, jakým tak bude (v mezích vymezených právními předpisy a smluvními ujednáními) učiněno, je výhradně na přejímajícím zaměstnavateli. Právní úprava přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů nevylučuje (nezakazuje), že by přitom nemohlo dojít k jakémukoliv zhoršení pracovních podmínek převzatých zaměstnanců, a dokonce počítá s tím, že v souvislosti s přechodem práv a povinností z pracovněprávních vztahů dojde (může dojít) i k podstatnému zhoršení jejich pracovních podmínek. Ust. § 339a zákoníku práce však pro tento případ – dojde-li k rozvázání pracovního poměru výpovědí podanou ve lhůtě 2 měsíců ode dne nabytí účinnosti přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů nebo byl-li pracovní poměr zaměstnance v téže lhůtě rozvázán dohodou a soud k žalobě zaměstnance určí, že k rozvázání pracovního poměru došlo za takových podmínek – dotčeným zaměstnancům zakládá právo na odstupné.

Klíčová právní věta

Lze proto uzavřít, že přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů nezakládá ospravedlnitelný důvod pro odlišné zacházení přejímajícího zaměstnavatele s převzatými zaměstnanci v podobě jejich trvalého zařazení do výhodnější platové třídy a platového stupně (určení výhodnějšího platového tarifu ve smyslu ust. § 123 zákoníku práce) oproti ostatním zaměstnancům téhož zaměstnavatele.

Zhodnocení sporného případu Nejvyšším soudem

Žalovaný zaměstnavatel sice zařadil žalobkyni do platového stupně v souladu se svým vnitřním předpisem, avšak jiné své zaměstnankyně vykonávající stejnou práci zařadil do vyššího platového stupně, a dopustil se tak nepřípustného rozdílného (nerovného) zacházení, k němuž více než 20 měsíců od nabytí účinnosti přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů nebyl dán ospravedlnitelný důvod.

Odvolací soud tedy správně uzavřel, že za „relevantní důvod“ pro rozdílné zacházení „nelze považovat ani skutečnost, že zvýhodnění zaměstnanci přešli k žalovanému zaměstnavateli sloučením s jinou organizací“. Nejvyšší soud ČR dovolání zaměstnavatele proti rozhodnutí odvolacího soudu zamítl.

Richard W. Fetter,
právník specializující se zejména pracovní právo

[1]Viz ust. § 51a zákoníku práce upravující možnost rozvázat pracovní poměr výpovědí ze strany zaměstnance, kdy není nutno dodržet dvouměsíční výpovědní dobu. Zaměstnanec má přitom možnost rozvázat pracovní poměr výpovědí, aniž by vůbec přešel k novému přejímajícímu zaměstnavateli, nebo sice tak, že přejde k přejímajícímu zaměstnavateli, a to jestliže nebyl řádně a včas informován o přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů, a výpověď tak nemohl uplatnit přede dnem účinnosti přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů (ust. § 51a odst. 2 písm. b) zákoníku práce). Podrobněji k tomu na www.epravo.cz např.: Nová úprava kratší výpovědní doby při výpovědi zaměstnance z důvodu přechodu práv a povinností, 22. 2. 2021: Nová úprava kratší výpovědní doby při výpovědi z | epravo.cz .

[2]Viz ust. § 339a zákoníku práce, podle něhož má zaměstnanec právo na odstupné, jestliže přešel k novému přejímajícímu zaměstnavateli, avšak následně ve lhůtě 2 měsíců ode dne nabytí účinnosti přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů uplatnil výpověď, nebo byl-li pracovní poměr ve stejné lhůtě rozvázán dohodou, a zaměstnanec prokáže, že k rozvázání pracovního poměru v obou těchto možných případech došlo z důvodu podstatného zhoršení pracovních podmínek v důsledku přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů.

[3] Dle ust. § 6 odst. odst. 1 písm. a) nařízení vlády č. 341/2017 Sb. , ve znění pozdějších předpisů, jde-li o první až pátou platovou třídu.

[4] Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 28. 11. 2018, spis. zn. 21 Cdo 2262/2018.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Richard W. Fetter 06.11.2024

---

Mezinárodní příslušnost v případech ručení společníka podle § 159 odst. 3 o.z.

Věřitel uplatňuje proti členovi voleného orgánu svého dlužníka nárok na náhradu škody z titulu ručení podle § 159 odst. 3 občanského zákoníku, ale tento člen má bydliště či sídlo mimo ČR. Můžou i přesto být mezinárodně příslušné české soudy? Touto otázkou se nedávno zabýval Nejvyšší soud, který připomněl v tomto ohledu zásadní rozsudek Soudního dvora EU ve věci ÖFAB. Ten totiž v případě obdobného institutu švédského práva dospěl k závěru, že je třeba postupovat podle pravidel stanovených pro určení mezinárodní příslušnosti ve věcech deliktní a kvazideliktní odpovědnosti.

Ručení člena voleného orgánu za dluhy společnosti: smluvní vztah, delikt, nebo něco jiného?

SDEU byl při rozhodování ve věci ÖFAB[1] konfrontován následující situací: švédská společnost podstoupila reorganizaci, neboť z důvodů finančních potíží musela pozastavit své platby. V reorganizaci však byly pohledávky několika věřitelů uspokojeny jen částečně. Nabyvatel jedné z těchto pohledávek se tak rozhodl u švédských soudů podat žalobu proti členovi představenstva dlužnické společnosti, a to z titulu zákonného ručení, které umožňovalo švédské právo. Člen představenstva však měl bydliště v Nizozemsku.

Švédský prvostupňový soud žalobu zamítl s tím, že tento specifický institut ručení nespadá ani do kategorie „věcí týkající se smlouvy nebo nároků ze smlouvy“, ani „věcí týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti“ ve smyslu čl. 5 odst. 1 a 3 nařízení Brusel I (dnes čl. 7 odst. 1 a 2 nařízení Brusel I bis). Jelikož věc nebylo možné zařadit pod žádné ze speciálních pravidel příslušnosti, švédskému žalobci zbyla jen možnost žalovat u soudů státu, v němž měl žalovaný bydliště podle obecného pravidla stanoveného čl. 2 odst. 1 nařízení Brusel I (dnes čl. 4 odst. 1 nařízení Brusel I bis) – tedy v Nizozemsku.

SDEU zaujal jiný postoj. Připomněl, že podle jeho ustálené judikatury platí, že pojem „věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti“ zahrnuje všechny žaloby, jejichž cílem je určit odpovědnost žalovaného a které nesouvisí s „věcmi týkajícími se smlouvy nebo nároků ze smlouvy“. Aby určitý závazek mohl být kvalifikován jako „věc týkající se smlouvy nebo nároků ze smlouvy“, musí však existovat právní závazek svobodně přijatý jednou osobou vůči druhé, o který se opírá žalobcova žaloba.[2]

V případě zákonného ručení člena statutárního orgánu za dluhy společnosti však podle SDEU nelze mluvit o svobodně přijatém závazku jedné strany vůči druhé straně. I když je totiž cílem výše uvedené žaloby určit, že člen představenstva ručí za závazky dlužnické společnosti, tato žaloba především umožňuje dosáhnout splacení pohledávek, které uvedenou společností nemohly být splaceny v plném rozsahu vzhledem k tomu, že člen jejího statutárního orgánu nesplnil své zákonné povinnosti.[3] Člen představenstva konkrétně umožnil společnosti pokračovat v činnosti i přesto, že neměla dostatek kapitálu – jde tedy o jednání, které by v českém prostředí bylo možné kvalifikovat jako porušení péče řádného hospodáře. Z tohoto důvodu SDEU uzavřel, že se jedná o žalobu na náhradu škody a je tedy třeba aplikovat speciální pravidlo mezinárodní příslušnosti pro věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti (pro zajímavost lze uvést, že SDEU odmítl i argument, že by kvalifikace závazku z titulu ručení měla následovat kvalifikaci závazku, za který daná osoba ručí – tedy že by bylo rozhodné, zda ručí za splnění závazku ze smlouvy či závazku z deliktu[4]).

Tohoto závěru se zcela držel Nejvyšší soud, když v srpnu letošního roku ve věci sp. zn. 27 Cdo 3032/2023 posuzoval otázku mezinárodní příslušnosti v případě žaloby podané na základě § 159 odst. 3. o.z., tentokrát českým věřitelem české společnosti proti jednateli, jež měl bydliště v Rakousku.[5] Podle daného ustanovení platí, že „[n]enahradil-li člen voleného orgánu právnické osobě škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ačkoli byl povinen škodu nahradit, ručí věřiteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na právnické osobě nemůže domoci.“  Nejvyšší soud tak konstatoval, že stejně jako u ručení řešeného SDEU ve věci ÖFAB je i v případě ručení podle § 159 odst. 3 o.z. smyslem dosáhnout splacení pohledávek, které společnost nemohla uhradit v důsledku nesplnění zákonných povinností členem jejího voleného orgánu. Zcela se proto uplatní závěry přijaté SDEU v rozhodnutí ÖFAB.

Pravidla soudní příslušnosti podle vodítek SDEU

Kde tedy může podle tohoto pravidla být žaloba podána? Podle čl. 7 odst. 2 nařízení Brusel I bis platí, že pro rozhodování v nárocích z deliktů je příslušný soud místa, kde došlo nebo může dojít ke škodné události. Zde je nutné upozornit na to, že speciální jurisdikční pravidlo v čl. 7 odst. 2 nařízení Brusel I bis stanoví nejen mezinárodní příslušnost (tedy soudy určitého státu), nýbrž i místní příslušnost (tedy konkrétní soud v daném státě; v tomto případě soud, v jehož obvodu došlo nebo mohlo dojít ke škodné události).[6]

Podle ustálené judikatury SDEU se pak „místem, kde došlo nebo mohlo dojít ke škodné události“ rozumí jednak místo, kde došlo k dané újmě (locus damni), a zároveň i místo příčinné události, v níž má tato újma původ (locus delicti commissi).[7] Je na žalobci, aby si vybral, u kterého z těchto míst žalobu podá.[8] Pokud jde o druhé z uvedených míst, tak v případě institutu ručení člena voleného orgánu spočívá událost, v nímž má původ vzniklá újma ve formě neuhrazené pohledávky, v opomenutí – tedy nesplnění zákonných povinností takového člena.

Podle SDEU i Nejvyššího soudu se konkrétně jedná o místo, se kterým jsou spjaty činnosti vykonávané dlužnickou společností a finanční situace související s těmito činnostmi. Jinými slovy, půjde zejména o místo, ve kterém jsou dostupné informace o finanční situaci společnosti, které jsou nezbytné pro řádný výkon povinností související s jejím řízením, a dále informace o údajném nesplnění těchto povinností členem voleného orgánu.[9] Soud v takovém místě je totiž z důvodu blízkosti sporu a snadnosti provádění důkazů nejpovolanější k rozhodnutí věci.[10] Nemusí se přitom nutně jednat o sídlo společnosti, nýbrž je třeba určit, v jakém místě společnost reálně vykonávala podstatnou část své činnosti.

Závěr

Závěrem tak lze shrnout, že pokud se věřitel bude domáhat po členovi voleného orgánu jeho dlužníka náhrady škody podle § 159 odst. 3 o.z. a situace bude zahrnovat mezinárodní prvek, nařízení Brusel I bis mu poskytuje tři možnosti, kde žalobu podat: (1) u soudů v členském státu EU, ve kterém má žalovaný člen voleného orgánu bydliště (popř. sídlo), a to na základě obecného pravidla příslušnosti stanoveného čl. 4 odst. 1 nařízení Brusel I bis (místní příslušnost se pak určí na základě vnitrostátního procesního práva daného členského státu), (2) u soudu v místě, kde věřiteli vznikla újma spočívající v neuhrazení jeho pohledávky, nebo (3) u soudu v místě, s nímž jsou nejúžeji spjaty činnosti vykonávané společností a kde jsou dostupné informace o finanční situaci společnosti (vnitrostátní procesní právo členského státu, kde se místa ad 2 a 3 nachází, stanoví pouze věcnou příslušnost, nikoliv místní).

Mgr. Sára Tichá

Bříza & Trubač, s.r.o., advokátní kancelář

Palladium Praha
Na Poříčí 1079/3a
110 00 Praha 1

Tel.:       +420 777 601 114

e-mail:    info@brizatrubac.cz

[1] Rozsudek Soudního dvora Evropské unie ze dne 18. 7. 2013 ve věci C-147/12 ÖFAB.

[2] Ibid., odst. 32-33.

[3] Ibid., odst. 37.

[4] Ibid., odst. 39-41.

[5] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3032/2023, odst. 21-27.

[6] Rozsudek Soudního dvora Evropské unie ze dne 15. července 2021 ve věci RH v. AB Volvo a další, odst. 33.

[7] Srov. také Rozsudek Soudního dvora Evropské unie ze dne 30. 11. 1976 ve věci 21/76 Bier, odst. 19.

[8] C-147/12 ÖFAB (op. cit), odst. 51; 27 Cdo 3032/2023 (op. cit.), odst. 27.

[9] C-147/12 ÖFAB (op. cit), odst. 54-55.

[10] Rozsudek Soudního dvora Evropské unie ze dne 21. 4. 2016 ve věci C‑572/14 Austro-Mechana, odst. 31.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Mgr. Sára Tichá (Bříza & Trubač) 21.10.2024

---

K výzvě k úhradě dluhu obsažené v započtení.

K započtení může jakákoliv strana přistoupit, dojde-li k splnění zákonných podmínek, mezi které mimo jiné patří splatnost aktivně započítávané pohledávky.[1] Pohledávka je přitom splatná buď ve lhůtě ujednané mezi stranami, stanovené právním předpisem či rozhodnutím, nebo, není-li takto lhůta ujednána ani stanovena, po uplynutí lhůty bez zbytečného odkladu po doručení výzvy věřitele ke splnění dluhu.[2] Zákon přitom neukládá žádné požadavky na formu ani obsah takové výzvy věřitele. Může tak být za výzvu ke splnění dluhu ve smyslu § 1958 odst. 2 OZ považováno i započtení věřitele? Na tuto otázku odpovídá judikatura Nejvyššího soud – ano může.

Ve věci posuzované v rozsudku Nejvyššího soudu České republiky ze dne 28. ledna 2016 sp. zn. 33 Cdo 2850/2015 („Rozsudek“) podal věřitel dne 26. března 2010 odvolání, ve kterém započetl svou pohledávku oproti pohledávce dlužníka.[3] Pohledávka věřitele však nebyla splatná, jelikož věřitel dříve nevyzval dlužníka k její úhradě. Nejvyšší soud se proto zabýval otázkou, zda započtení obsažené v odvolání lze vyložit jako výzvu ke splnění dluhu a dospěl k závěru, že ano. Konkrétně uvedl: „Výzva ke splnění dluhu obdobně jako kompenzační projev je neformální jednostranný právní úkon, jímž musí být dluh vyčíslen a identifikován rozhodnými skutkovými okolnostmi; lhůta, v níž má dlužník splnit dluh, není podstatnou náležitostí výzvy. Kompenzační úkon vtělený do odvolání z 26. 3. 2010 shora uvedené náležitosti splňoval, z jeho obsahu je zřejmé, že žalovaný požaduje po žalobci zaplacení dluhů, které specifikoval jak co do výše tak i skutkově. (…) Z toho plyne, že kompenzační projev žalovaného neměl kompenzační účinky, neboť nesplatnou pohledávku nelze započíst proti splatné pohledávce; ovšem účinky spjaté s výzvou ke splnění dluhu nastaly (srov. R 64/2006, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2015, sp. zn. 33 Cdo 1373/2015).“

Jinými slovy, kompenzační úkon (započtení) obsažený v odvolání obsahoval stejné náležitosti, jaké jsou vyžadovány od výzvy ke splnění dluhu. Tedy bylo z něj zřejmé, že věřitel požaduje po dlužníkovi zaplacení jeho dluhů, jejichž výši i skutkové okolnosti dostatečně specifikoval.[4] Nejvyšší soud tak započtení učiněné v odvolání dne 26. března 2010, ač nebylo schopné vyvolat předpokládané účinky, vyložil jako výzvu ke splnění dluhu.

Když proto věřitel znovu započet svou pohledávku oproti pohledávce dlužníka v rámci odvolání ze dne 25. září 2014, Nejvyšší soud uzavřel, že tímto k zamýšlenému započtení došlo.

Uvedený závěr se prosadí i za účinnosti OZ. Nejvyšší soud totiž dospěl i v jeho dalších, pozdějších rozhodnutích k tomu, že kompenzační projev může vyvolat účinky zesplatnění dluhu, konkrétně:

• v rozsudku ze dne 15. února 2022 sp. zn. 20 Cdo 545/2021 Nejvyšší soud uzavřel, že zápočtem došlo k zesplatnění dluhu: „Následně provedený zápočet ze dne 28. 3. 2017 (dopisem označeným jako „Započtení pohledávek“) odstranil „nejasnosti v předchozích zápočtech“ specifikací pohledávek společnosti za oprávněnou z titulu „slevy z kupní ceny“, avšak započítávané pohledávky nemohly být způsobilé k započtení ani v režimu obč. zák., neboť se v okamžiku doručování zápočtu jednalo o pohledávky dosud nesplatné (teprve úkonem zápočtu se staly nároky na slevu z kupní ceny splatnými), které bylo možno započíst pouze na základě dohody stran, nikoli jednostranným úkonem (…).“; a
• rovněž v recentním rozsudku ze dne 23. dubna 2024 sp. zn. 23 Cdo 3057/2023 Nejvyšší soud upozornil na to, že kompenzační projev může splnit náležitosti výzvy ke splnění dluhu: „Odvolací soud tak nesprávně opominul skutečnost, že kompenzační námitka byla žalovanou v řízení vznášena opakovaně. Bude tedy dále na odvolacím soudu, aby se zabýval tím, zda kompenzační projev vůle splňoval náležitosti výzvy k plnění, tedy zda je zřejmá existence tvrzené pohledávky za žalobkyní, její výše i požadavek na uhrazení pohledávky proti pohledávce žalobkyně.“

Mgr. Lucie Mach,
advokátka

GLATZOVA & Co., s.r.o.

Betlémský palác
Husova 5
110 00  Praha 1

Tel.:    +420 224 401 440
Fax:    +420 224 248 701
e-mail:    office@glatzova.com

[1] Vizte § 1982 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb. , občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („OZ“): „Dluží-li si strany vzájemně plnění stejného druhu, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany. K započtení lze přistoupit, jakmile straně vznikne právo požadovat uspokojení vlastní pohledávky a plnit svůj vlastní dluh.“

[2] § 1958 odst. 2 tamtéž: „ Neujednají-li strany, kdy má dlužník splnit dluh, může věřitel požadovat plnění ihned a dlužník je poté povinen splnit bez zbytečného odkladu.“

[3] „Ze spisu se podává, že žalovaný v odvolání z 26. 3. 2010, kterým napadl rozsudek soudu prvního stupně ze dne 12. 1. 2010, č.j. 19 C 149/2009-86, učinil kompenzační úkon, tj. proti žalobcově pohledávce započetl své pohledávky v celkové výši 2.075.707,- Kč, (…).“

[4] Pozn. autorky: Podle autorky lze z uvedené citace Rozsudku dovodit, že výzva k plnění dluhu nemusí obsahovat explicitní výzvu k plnění. Lze si totiž pouze stěží představit, že by věřitel do odvolání (adresovaného soudu) zahrnul výzvu k úhradě dluhu (adresovanou dlužníkovi).

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

Mgr. Lucie Mach (GLATZOVA & Co.) 24.10.2024